证券代码：300498 证券简称：温氏股份
债券代码：123107 债券简称：温氏转债
温氏食品集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
第三次临时受托管理事务报告
（2025年度）
债券受托管理人
中国国际金融股份有限公司
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
重要声明
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）编制本报告的内容及信息均
来源于温氏食品集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“温氏股份”）相
关信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中金公司对报告中所包含的相关
引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整
性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做
出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任
何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。
中国国际金融股份有限公司作为温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券（债券简称：温氏转债，债券代码：123107，以下简称“本期债券”）的
受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行
与交易管理办法》
《公司债券受托管理人执业行为准则》
《可转换公司债券管理办法》等
相关规定、本期债券《受托管理协议》的约定以及发行人披露的相关公告，现就本期债
券重大事项报告如下：
一、注册文件和注册规模
经中国证券监督管理委员会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券注册的批复》（证监许可2021439 号）同意注册，公司于 2021 年 3
月 29 日发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）92,970,000 张，发行价格为每张 100
元，募集资金总额为人民币 9,297,000,000.00 元，扣除承销保荐费 70,000,000.00 元后已
由主承销商中国国际金融股份有限公司于 2021 年 4 月 2 日汇入公司募集资金监管账户。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验资，并出具了致同
验字（2021）第 440C000158 号验资报告。另减除审计验资费用、律师费用、资信评级
费用、发行手续费、信息披露费及其他费用后，公司本次募集资金净额为人民币
二、主要条款
至 2027 年 3 月 28 日。
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金，并支付最后
一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债
票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登
记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
（2021 年 3 月 29 日，T 日）。
法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息
日之间为一个计息年度。
在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权
登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以
后计息年度的利息。
最后一年利息。
T+4 日）满六个月后的第一个交易日（2021 年 10 月 8 日）起至可转债到期日（2027 年
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的
收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转
股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行
表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东
大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时修
正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司
信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间
（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含最后一期利息）
的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期
相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或由董事
会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重
大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一
次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权
利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本
次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日
低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分
以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股
票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股
以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行
使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期
内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分
回售权。
金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
拟投入募集资
序号 项目名称 投资总额
金
（一） 养猪类项目 585,726.00 425,200.00
拟投入募集资
序号 项目名称 投资总额
金
（二） 养鸡类项目 153,140.74 113,600.00
（三） 水禽类项目 150,933.00 113,000.00
（四） 补充流动资金 277,900.00 277,900.00
合计 1,167,699.74 929,700.00
集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 2024 年跟踪评级报告》，发行人主体信用评
级为 AAA，本次可转换公司债券信用评级为 AAA，评级展望为稳定。
三、重大事项及影响分析
发行人于 2025 年 6 月 4 日披露《温氏食品集团股份有限公司关于公司实际控制人
调整和承诺承继的提示性公告》，主要内容如下：
温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、温子荣、陈健兴、刘容娇、
孙芬、古金英于 2015 年 4 月 23 日签署《一致行动协议》，约定保持一致行动关系，协
议约定的有效期为十年。温子荣于 2023 年 2 月 16 日因病去世，丧失一致行动人身份。
根据温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、陈健兴、刘容娇、孙芬、
古金英出具的《关于延长有效期的确认函》，原《一致行动协议》有效
期延长至 2025 年 6 月 4 日终止。同日，温鹏程、温均生、温小琼、温志芬、孙芬、温
蛟龙、温铭驹、陈浩、温少模、温冰文签署新《一致行动协议》，增加温蛟龙、温铭驹、
陈浩、温少模、温冰文为一致行动人，原《一致行动协议》中的梁焕珍、伍翠珍、陈健
兴、刘容娇、古金英因个人原因不再签署，其一致行动人关系终止。新《一致行动协议》
约定：本协议自 2025 年 6 月 4 日起生效，并在未来七年内（2025 年 6 月 4 日至 2032
年 6 月 3 日）持续有效。
因此，公司的实际控制人自 2025 年 6 月 4 日起调整为温鹏程、温均生、温小琼、
温志芬、孙芬、温蛟龙、温铭驹、陈浩、温少模、温冰文。具体情况如下：
（一）原《一致行动协议》签署及履行情况
陈健兴、刘容娇、孙芬、古金英签署了《一致行动协议》，约定保持一致行动关系，协
议约定的有效期为十年。温子荣于 2023 年 2 月 16 日因病去世，丧失一致行动人身份。
温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、陈健兴、刘容娇、孙芬、古
金英出具《关于延长有效期的确认函》，确认原《一致行动协议》延长
至 2025 年 6 月 4 日终止。在上述一致行动关系的有效期内，原一致行动人在管理和决
策中保持一致意见，在约定的一致行动事项上，均充分遵守了《一致行动协议》的约定
和有关承诺，各方未发生违反《一致行动协议》的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（二）原一致行动关系的终止情况
鉴于温鹏程、温均生、温小琼、温志芬、孙芬、温蛟龙、温铭驹、陈浩、温少模、
温冰文于 2025 年 6 月 4 日签署新《一致行动协议》，梁焕珍、伍翠珍、陈健兴、刘容娇、
古金英因个人原因不再签署一致行动协议，其一致行动人关系终止。
经发行人核查，在原一致行动关系到期后，温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁
焕珍、伍翠珍、陈健兴、刘容娇、孙芬、古金英之间不存在《上市公司收购管理办法》
第八十三条所规定的一致行动情形，因此发行人确认各方的一致行动关系已于 2025 年
（三）本次《一致行动协议》的签署及实际控制人调整的情况
陈浩、温少模、温冰文新签署了《一致行动协议》，主要内容如下：
（1）为了保证各方在股东权益行使方面达成一致，自本协议生效之日起，协议各
方均同意在下列事项中采取一致行动：
（2）各方作为温氏股份股东的分红权、剩余财产的分配权、股东的知情权等其他
股东权利不受影响。
（3）各方同意，就上述一致行动范围内的事项，采取下列一致行动方式：
会议（现场或通讯）、发送邮件或传真等方式对温氏股份股东会会议通知中列明的议案
进行讨论并提出建议。
明的议案逐项作出同意、反对或弃权的表决意见，最终表决意见不一致的，将以温志芬
所代表的意见作为最终表决意见。
应在温氏股份股东会上按照该最终表决意见行使表决权，不得作出与该最终表决意见不
一致的表决。
上述原则执行。
（4）本协议自各方共同签署之日起成立并生效。
（5）本协议有效期自生效之日起计算，期限为七年。
（6）各方协商一致可以终止本协议。
本次权益变动后，公司股东温鹏程、温均生、温小琼、温志芬、孙芬、温蛟龙、温
铭驹、陈浩、温少模、温冰文作为一致行动人合计持有公司股份 794,385,625 股，具体
持股情况如下：
序号 姓名 职务 持股数量 占总股本比例（%）
合计 794,385,625 11.94
温鹏程、温均生、温小琼、温志芬、孙芬、温蛟龙、温铭驹、陈浩、温少模、温冰
文在公司成立和发展过程中，对公司战略发展、团队管理、内部运营等各方面均做出了
突出贡献；且温鹏程、温志芬、孙芬、温蛟龙、陈浩、温少模在公司担任重要职务，其
中温志芬担任公司董事长、温鹏程和温蛟龙担任公司董事、孙芬担任公司副总裁、陈浩
担任公司监事、温少模担任公司监事会主席，足以实际支配和决定公司的重大经营决策
和重要人事任免等事项，并可以通过其合计持有的可实际支配的公司股份表决权对公司
股东会的决议产生重大影响。
综上，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定，公司的实际控制人自 2025 年 6 月 4 日
起调整为温鹏程、温均生、温小琼、温志芬、孙芬、温蛟龙、温铭驹、陈浩、温少模、
温冰文。
（四）实际控制人调整对公司的影响及后续事项
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不会对公司主营业
务和财务状况产生重大影响，不会引起公司管理层变动，不会影响公司人员独立、财务
独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。
继公司实际控制人在公司所有对外公开披露的仍在有效期的承诺事项，具体如下：
承诺 承诺 承诺
承诺方 承诺内容
类型 时间 期限
族关系密切的家庭成员等关联方不会从事（指实际负责经
营，并拥有控制权）与温氏食品集团股份有限公司（以下
简称“温氏股份”）及其控股企业的主营业务构成同业竞争
的业务；
族关系密切的家庭成员不会利用对温氏股份的实际控制
人地位从事任何有损于温氏股份及其控股企业或其他股
温蛟龙、 避免
东利益的行为，并将充分尊重和保证温氏股份及其控股企
温铭驹、 同业
业的独立经营和自主决策； 2025 年 6
陈浩、温 竞争 长期
少模、温 的承
族关系密切的家庭成员等关联方不投资控股于业务与温
冰文 诺
氏股份及其控股企业主营业务相同、类似的公司、企业；
族关系密切的家庭成员等关联方不向其他业务与温氏股
份及其控股企业主营业务相同、类似的公司、企业或其他
机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信
息等商业机密；
提，若温氏家族违反前述承诺，将依法承担法律责任。
将尽最大努力避免与温氏食品集团股份有限公司（以下简
称“温氏股份”）及其控股企业发生不必要的关联交易。
系密切的家庭成员等关联方保证此种关联交易的条件必
避免 须按正常商业条件进行，保证关联交易价格具有公允性，
温蛟龙、
和规 不要求或不接受温氏股份给予任何优于在一项市场公平
温铭驹、
范关 交易中的第三者给予的条件，也不会利用关联交易转移、 2025 年 6
陈浩、温 长期
联交 输送利润，不会利用关联交易损害温氏股份及其控股企业 月 4 日
少模、温
易的 和其他股东的合法权益。
冰文
承诺 3、本人承诺并促使与本人关系密切的家庭成员等关联方
严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《温氏食品集团
股份有限公司章程》《关联交易管理制度》等文件中关于
关联交易事项回避表决的规定，所涉及的关联交易均将按
照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联
交易事项进行信息披露。
承诺 承诺 承诺
承诺方 承诺内容
类型 时间 期限
人若违反以上承诺，将依法承担相应的法律责任。
切的家庭成员”指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母）等关联方依法行使股东权利，不滥用
股东权利损害温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温
氏股份”）或者其他股东的利益。本人及与本人关系密切
温蛟龙、 避免 的家庭成员等关联方目前不存在且将来也不会以任何方
温铭驹、 资金 式违法违规占用温氏股份及其全资、控股企业资金或要求
陈浩、温 占用 温氏股份及其全资、控股企业违法违规提供担保。 长期
月4日
少模、温 的承 2、若本人或本人关系密切的家庭成员等关联方存在占用
冰文 诺 温氏股份资金、要求温氏股份违法违规提供担保的情况，
本人保证并促使与本人关系密切的家庭成员等关联方在
占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、
控制的温氏股份股份，并授权温氏股份董事会办理股份锁
定手续。
人若违反前述承诺将依法承担相应的法律责任。
保证温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”）
的独立性符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二
条关于“发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经
营的能力；资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发
行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立
性或者显失公平的关联交易”的要求，具体如下：
立于本人及本人控制的其他企业；（2）保证温氏股份拥
温蛟龙、 有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
温铭驹、 独立 向市场持续经营的能力；（3）保证本人及本人控制的其
陈浩、温 性的 他企业避免与温氏股份及其控制的其他企业发生同业竞 长期
月4日
少模、温 承诺 争；（4）保证严格控制关联交易事项，避免不必要的关
冰文 联交易；对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、
公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照温氏股份
的公司章程、有关法律法规和规范性文件履行信息披露义
务和办理有关报批程序；（5）保证不通过单独或一致行
动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，直接或
间接地干预温氏股份的重大决策事项。
及其控制的其他企业拥有与经营相关的业务体系和相关
的独立完整的资产；（2）除了正常经营性往来外，本人
及本人控制的其他企业不以任何方式违规占用温氏股份
承诺 承诺 承诺
承诺方 承诺内容
类型 时间 期限
的资金、资产和其他资源；不以温氏股份的资产为本人及
本人控制的其他企业的债务提供担保，但股东大会同意的
除外。
制的其他企业建立独立的财务会计部门，建立独立的财务
核算体系和财务管理制度；（2）保证温氏股份及其控制
的其他企业能够独立做出财务决策，不干预温氏股份的资
金使用；（3）保证温氏股份及其控制的其他企业独立在
银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户；
（4）保证温氏股份及其控制的其他企业依法独立纳税。
管理人员均不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、
监事以外的职务或领取薪酬；（2）保证温氏股份的劳动、
人事及薪酬管理与本人及本人控制的其他企业之间完全
独立；（3）保证本人推荐出任温氏股份董事、监事和高
级管理人员的人选都通过合法的程序进行，不干预温氏股
份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
的其他企业依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完
整的组织机构；温氏股份及其控制的其他企业与本人及本
人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方
面分开；（2）保证温氏股份及其控制的其他企业独立自
主地运作，本人不会超越股东大会直接或间接干预公司的
决策和经营。
根据中国结算深圳分公司上市公司待确认股份余股挂账
账户，温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”）
温蛟龙、
按温氏股份所提供的证明材料进行登记。对于上述暂未能
温铭驹、
其他 联系的 4 名股东（共计 11,929 股）所持温氏股份股份的权 2025 年 6
陈浩、温 长期
承诺 属情况，公司实际控制人承诺如有相关人士对暂未能联系 月 4 日
少模、温
的 4 名股东（共计 11,929 股）所持温氏股份股份的权属
冰文
提出异议且异议证明属实，则由此给温氏股份、温氏股份
其他股东或其他利益相关方造成的损失，承诺人愿意全部
予以承担。
利益。 温氏转债
温蛟龙、
温铭驹、
其他 施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若 2025 年 6 码
陈浩、温
承诺 本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人 月 4 日 123107）
少模、温
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 实施完毕
冰文
食品集团股份有限公司可转换公司债券（债券简称“温氏
承诺 承诺 承诺
承诺方 承诺内容
类型 时间 期限
转债”，债券代码 123107）实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
中金公司后续将密切关注发行人对债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利
益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托
管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等规定和约定履行债券受托管理人
职责。
特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。
（全文结束）
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